发改委发布《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》 作为积极稳妥降低企业杠杆率的重要配套措施

　　为加快推进供给侧结构性改革，深入贯彻落实国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（以下简称《意见》）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《指导意见》），满足债转股实施机构的资金需求，充分发挥企业债券在市场化银行债权转股权中的作用，积极稳妥降低企业杠杆率，2016年12月19日，国家发展改革委正式印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（以下简称《指引》），作为积极稳妥降低企业杠杆率的重要配套措施。 

　　根据《指导意见》精神，国家发展改革委在《指引》中明确，国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等市场化债转股实施机构，在向设于国家发展改革委的“积极稳妥降低企业杠杆率工作部际联席会议办公室”报送项目基本信息后，即可申报发行债转股专项债券。 

　　在募集资金使用上，《指引》规定：债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%；发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金；债券资金既可以用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。为加快推动债转股进度，减轻债转股实施机构资金压力，《指引》特别规定“对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。” 

　　在发行方式上，考虑到地方资产管理公司普遍成立时间较短的因素，除公开发行外，允许发行人以非公开的方式发行债转股专项债券。 

　　在债券存续期限上，考虑到债转股项目的特殊性，《指引》要求债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还本。在实施期限基础上可以选择设置可续期条款，设置加速到期条款，如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，则应由债权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，可提前清偿部分或全部债券资金。 

　　按照《指导意见》精神，《指引》对转股债权提出特别要求，即转股范围以银行对企业发放的贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应严格遵守《指导意见》里“三个鼓励、四个禁止”的要求，即鼓励因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于过剩产能行业前列的关键性企业及关系国家安全的战略性企业。严格禁止已失去生存发展条件扭亏无望的僵尸企业；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。 

　　此外，在发行对象上，《指引》明确债转股专项债券只在银行间市场面对机构投资者发行，不向个人投资者发行。 

　　在偿债保障和增信措施方面，债转股专项债券优先以股权市场化退出收益作为偿债资金来源，除债项AAA的债券外，原则上以转股股权进行抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前兑现，则首先应将变现后不低于债券存续期规模的资金用于抵押。 

　　《指引》不仅把好“入口”，还在事中事后监管上做了安排，一方面要求严格做好信息披露，每半年公开披露债转股对象企业经营情况；另一方面要加强信用约束，建立对发债相关各方失信行为的联合惩戒机制，情节严重的，依据相关法律法规追究违法违规单位及相关人员责任。